MBO – regime fiscale ordinario e imponibilità nei casi di conversione in welfare

Con risposta ad interpello n. 77/E del 20 marzo 2025, l’Agenzia delle Entrate si è espressa in merito alla possibile applicazione del regime di tassazione fiscale agevolato alle quote di retribuzione variabile erogate a titolo di “MBO” (Management by Objectives), e sull’ esenzione fiscale e contributiva delle stesse qualora venissero convertite in welfare.

Il quesito oggetto dell’Interpello

Il quesito posto dalla Società Istante verte sulla possibilità di escludere da imposizione fiscale la quota di retribuzione variabile di MBO convertita dai dipendenti in prestazioni di welfare, ai sensi dell’art. 51, comma 2 e comma 3 ultima parte, del TUIR (DPR 917/1986). L’istante, rappresenta come destinatari degli MBO con accesso al piano welfare, una platea di lavoratori costituita in maggioranza da Quadri e un numero ristretto di Impiegati, individuati ai fini dell’erogazione del premio, in base alla mansione ricoperta in termini di complessità, responsabilità e ambito di riferimento, alla collocazione organizzativa e alla valutazione manageriale del responsabile della struttura di appartenenza.

La Società, inoltre, specifica che gli MBO in esame costituiscono piani di incentivazione corrisposti a fronte del raggiungimento di obiettivi o criteri di performance sia collettivi, quali, ad esempio, la redditività del gruppo e/o della società di appartenenza, che individuali, specifici della mansione o dei progetti seguiti dal singolo dipendente. A tal riguardo, la parte di retribuzione variabile legata alla performance del singolo lavoratore, all’atto dell’erogazione, rimarrebbe soggetta a tassazione ordinaria, e solo la restante parte di MBO corrisposta a fronte del raggiungimento di obiettivi aziendali/collettivi, sarebbe detassata, ossia soggetta a tassazione fiscale agevolata del 10%, 5% sino al 2027, e convertibile in welfare.

Il chiarimento dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia delle Entrate, nel fornire il proprio parere, ricorda in primo luogo quanto disposto dall’art. 51, comma 1, del TUIR, ossia che costituiscono reddito da lavoro dipendente tutte le somme e i valori in genere, a qualunque titolo percepiti nel periodo d’imposta, anche sotto forma di erogazioni liberali, in relazione al rapporto di lavoro. Pertanto, sia gli emolumenti in denaro che i valori corrispondenti a beni e/o servizi rientrano, in linea generale, nel reddito imponibile (c.d. principio di onnicomprensività).

Rispetto a quanto sancito, al comma 2 e all’ultimo periodo del comma 3 del medesimo art. 51, vengono individuate specifiche deroghe, attraverso l’elencazione di opere, servizi, prestazioni e rimborsi spesa che non concorrono alla formazione del reddito imponibile o vi concorrono solo in parte, sempreché tali erogazioni in natura non si traducano in un aggiramento degli ordinari criteri di determinazione del reddito da lavoro dipendente.

In altri termini, l’esclusione di beni e/o servizi dal reddito da lavoro dipendente è strettamente correlato al principio di onnicomprensività, secondo cui tutto ciò che un dipendente riceve in relazione allo svolgimento dell’attività lavorativa entra a far parte del reddito imponibile dello stesso. Le deroghe, espressamente previste dalla norma, sono riconosciute in via residuale, tenendo conto che i benefit menzionati non sempre assumono una connotazione strettamente reddituale.

Dunque, afferma l’Agenzia, come già indicato nella risoluzione 55/E/2020, qualora i benefit abbiano uno scopo retributivo, ad esempio per incentivare la performance del lavoratore o di alcuni gruppi di lavoratori, non può trovare applicazione il regime di esenzione fiscale totale o parziale degli stessi (c.d. principio di infungibilità tra la retribuzione monetaria e i fringe benefit).

L’Agenzia delle Entrate prosegue nel proprio parere, richiamando quanto già affermato con la circolare n. 28/E del 2016, paragrafo 3, in tema di conversione dei premi erogati ai lavoratori in beni e servizi.

A tal riguardo ricorda che, a prevedere il “meccanismo” di conversione in welfare, è l’art. 1, comma 184, della Legge n. 208/2015 (Legge di Stabilità 2016), con riferimento al premio di risultato (PDR) detassato, escludendo dal reddito i beni e servizi fruiti dal lavoratore in sostituzione dello stesso.

Il documento di prassi richiamato (la circolare n. 28/E/2016) con riferimento a tale disposizione, chiarisce che la portata del  citato comma 184, è limitata ai soli premi di risultato e agli utili assoggettabili ad imposta sostitutiva del 10% (ovvero del 5% fino al 2027), e non ad altre tipologie di premi o di retribuzione fissa o variabile corrisposta dal datore di lavoro.

Quanto detto risulterebbe confermato dal fatto che né all’interno della relazione tecnica alla Legge di Stabilità né del Decreto interministeriale del 25 marzo 2016 si ravvisano elementi che possano far emergere una diversa volontà del legislatore.

Stante ciò, chiarisce l’Amministrazione Finanziaria, la conversione in welfare “esente” è ammessa esclusivamente con riferimento a premi di risultato o utili, fermo restando la presenza congiunta delle seguenti condizioni:

• la riconducibilità delle somme di PDR o utili al regime agevolato dell’imposta sostitutiva (ai sensi dell’art. 1, comma 182, Legge di Stabilità 2016);
• la possibilità, riconosciuta al dipendente dalla contrattazione di secondo livello, di convertire i premi o gli utili nei beni e servizi di cui ai commi 2 e 3 dell’art. 51, del TUIR.

Alla luce dei principi richiamati nel proprio parere, per l’Agenzia delle Entrate appare evidente, nei casi di conversione in welfare degli MBO, l’impossibilità di poter beneficiare dell’esenzione fiscale ai sensi dell’art 51, commi 2 e 3, del TUIR. Gli MBO rappresentano, per definizione, forme di retribuzione premiale, non riconducibili all’unica eccezione di conversione in welfare “fiscalmente esente” prevista dalla norma, contenuta nell’ art. 1, comma 184, della Legge n. 208/2015. 

In conclusione, ponendo la questione in secondo piano, l’Agenzia delle Entrate, tiene a precisare che, con riferimento ai destinatari del piano di welfare dell’Istante, non ravvisa la caratteristica della “generalità dei dipendenti” o di “categorie di essi”, condizione necessaria ai fini dell’esenzione del welfare aziendale, dal momento che gli stessi destinatari sono soggetti ben individuati dalla società per valutarne la performance.